转让夫妻共同共有的公司股权应当由夫妻双方协商一致并共同签名,但对于善意受让人时例外(最高法院出版物公布的参考性案例中确定的审判规则)

时间:2020-01-07 15:13:11| 专长:婚姻家庭| 来源:应红源律师

  转让夫妻共同共有的公司股权应当由夫妻双方协商一致并共同签名,但对于善意受让人时例外(最高法院出版物公布的参考性案例中确定的审判规则)
  【审判规则】
  一、夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
  二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定,夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产做出重要处理,应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。
  三、夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力。
  【关 键 词】
  民事 股权转让 夫妻共同共有财产
  【基本案情】
  2005年11月7日,原告彭XX和被告梁XX作为甲方,与作为乙方的被告王某和王某2签订了一份合同书,就转让金XX公司股权及其相关事宜达成协议。彭XX、王某2没有在合同书上签字。2005年11月8日,金XX公司召开股东会,通过了变更股东和转让出资额的决议。2005年11月23日,彭XX、梁XX、王某三人通过了金XX公司章程修正案,将金XX公司住所地由石家庄市建设北大街261号修正为石家庄市红旗大街25号;将公司股东姓名由梁XX和彭XX修正为王某和彭XX。决议和修正案上有梁XX、彭XX、王某三人签字和手印,但原告彭XX不认可其签字和手印,认为系王某和梁XX伪造。被告梁XX承认原告彭XX的签字和手印是其代签和代按的。
  股权转让合同签订后,2005年11月23日,双方变更了公司工商登记,将原股东梁XX变更为王某,占公司80%的股权,原告彭XX仍持有公司20%的股权。王某先后向梁XX夫妇二人支付了股权转让款4944万元。彭XX于2007年3月23日提起诉讼,请求确认股权转让合同书对原告没有法律约束力,且该合同因侵犯了股东优先购买权等合法权益,属无效约定。
  【争议焦点】
  作为金XX公司的股东,被告梁XX是否有权代理原告彭XX订立股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案,该股权转让合同书对原告彭XX是否具有约束力。
  【审判结果】
  一审法院判决:驳回原告彭XX的诉讼请求。
  二审法院认为:本案的上诉人彭XX与被上诉人梁XX系夫妻关系,金XX公司是其夫妻二人共同开办的,丈夫梁XX占80%的股份,妻子彭XX占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是,本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割,应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭XX和梁XX用夫妻共同共有财产出资成立公司,在夫妻关系存续期间,丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。彭XX与梁XX转让金XX公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理,二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是,对于梁XX代彭XX订约、签名的效力问题应当综合本案事实,根据彭XX对于股权转让是否明知、王某是否为善意等因素予以分析认定。彭XX知道股权转让的事实,并未提出异议和阻止其丈夫梁XX转让其股份,应当视为同意转让,梁XX代彭XX订约、签名转让股权,对于彭XX有约束力。彭XX上诉主张股权转让合同的当事人梁XX和王某恶意串通,侵犯了其优先购买权,但是,彭XX并没有提供证据证明王某与梁XX恶意串通构成侵权的事实。因此,上诉人彭XX以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名,请求确认转让合同无效,被上诉人梁XX和王某恶意串通侵犯其优先购买权,没有事实和法律依据,其上诉理由不能成立,本院不予支持。
  二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
  【审判规则评析】
  由于原告彭XX与被告梁XX均否认存在授权委托的事实,也无其他直接证据证明双方存在代理关系。但本案的特殊之处在于,原告彭XX与被告梁XX系夫妻关系,夫妇二人的关系相对于第三人而言是非常密切的,无论对家庭事务还是对其个人事务,但是仅凭这一层特殊关系来径行认定被告梁XX必然具有代理权是不够的,尤其在处理非日常性事务时。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”由上可知,被告梁XX代原告彭XX签字订立的股权转让协议是否对原告彭XX产生拘束力,关键在于被告王某是否有理由相信这一处分家庭共同共有财产的行为,属于夫妻双方共同意思的表示,同时被告王某是否属于善意,即被告王某作为相对人,当时是否明确知道被告梁XX的行为属于无权代理的行为。
  【适用法律
  《中华人民共和国合同法》第三十七条规定:“采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。”
  第四十五条规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。
  当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。”
  最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”