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小股东维权系列一

时间:2013.10.20  作者:  来源:

背景:几年前朋友在一家国有公司上班,后公司改制有幸成为小股东,股份为3%,当时公司的领导成为大股东,股份为40%不到,但并不控股。因种种原因不久就辞职离开了公司,但是并没有转让股份,依然是该公司的一名小股东。公司年营业收入过亿,但是就不分红。

一、大股东想要控股,提出增资扩股方案,并召开在职股东大会,没有通知他们这些已辞职的股东。所有没有离职的股东签字同意增资扩股方案。朋友委托我发了律师函给公司。我们指出根据《公司法》第38条(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 公司召开的在职职工的股东会,不是全体股东会议,也就不是股东会议,如果不是股东会议,则对于增资事宜应由全体股东在决定文件上签名、盖章。但是公司的增资事宜只有在职股东签字,不在公司任职的股东并没有签字,这份股东会决议无效。

   二、朋友后向公司提出要行使股东查帐权,后被公司拒绝,之后闹上法庭。在法庭上,公司提出朋友他们离开公司从事与公司同样业务,为避免公司商业秘密泄露,公司提出由中介机构代替股东行使查帐权,合议庭同意。经过摇号确认的会计师事务所,这家会计师事务所与公司一直没有什么业务往来。朋友签订审计协议,并支付了审计费。会计师事务所过了六个月后还没有提供审计报告给朋友。朋友很是担心,因为他们是小股东,公司财大气粗,而且公司尽管现在与会计师事务所没有什么业务往来,但不排除因为这次审计他们会有私下约定,怕公司以将来业务换取这份审计报告。在朋友再三催促下,会计事务所提供了份审计报告初稿。经审核,我提出了初步意见: 

1、  我们在2012年上半年向法院起诉要求对A有限公司(下称工A公司)行使股东查帐权,我们要求查阅起诉前五年的帐目。现贵所实际审计期间为20084月至20124月,不符合我们的要求。

2、  审计要点说明中的1、是“银行存款”的审计说明,没有描述银行明细帐是否与每年度银行对帐单一致,有无未达帐项,是什么原因造成的。

3、  收入的确认原则是什么?按照《企业会计制度》第八十八条在同一会计年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,企业应当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比法,是指按照劳务的完成程度确认收入和费用的方法。

A公司的收入确认应按完工百分比确认收入。但审计说明第5页至9页的表格仅是列明合同金额与主营业务收入列出,对于误差的原因并没有作说明。对于没有合同金额列示项目没有说明是A公司没有提供合同还是其他原因没有合同金额。

4、该公司只有营业费用明细,没有主营业务成本,如果营业费用明细就是主营业务成本,为什么贵所没有进行重分类?为什么没有按照A项目计算主营业务成本?根据《企业会计制度》第八十八条 劳务的完成程度应按下列方法确定:(一)已完工作的测量;(二)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;(三)已经发生的成本占估计总成本的比例。

如果各个项目成本无法可靠计量,如何确认收入?收入成本无法计量准确,如何贵所如何出具肯定意见的审计报告?

如果主营业务成本没有按照各个项目进行核算,如何确认工资和聘用差旅补贴等项目核算是准确的?

欲知进展如何,且看事态发展