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公司分立不动产登记纠纷处理方法?

来源: 都燕果律师 时间:2019-01-21
正文

案情:

原告A公司提出诉讼请求:2012年下半年,被告公司股东会作出决议,决定将被告公司进行公司分立,分立后新设立A公司、B公司。双方签订分立协议,约定分立后公司注册资本、净资产、各公司享有的资产及债务明细,其中X#厂房、X#厂房及2853.4平方米土地使用权归原告。协议签订后,被告已将上述厂房交付原告,原告也已长期使用收益。后原、被告共同向当地政府及规划局申请,政府出具函件,同意将被告名下X#厂房、X#厂房及2853.4平方米土地使用权过户至原告名下,双方签订了公用宗地协议,且经规划部门审批,出具了双方共用宗地红线及规划审批图,同意上述交易过户。但在过户过程中,被告未经原告同意,将分立归其所有的厂房X#、X#厂房及整体的土地使用权一并抵押给银行,导致土地使用权被抵押,无法过户。原告为此多次与被告协商,要求履行过户手续,为此原告股东曾经同意以提前支付租金的方式为被告融资,方便去除抵押,履行分立协议,被告仍不配合。为此提起诉讼。

法院判决:

被告B公司应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告昆山市A五金制品有限公司办理昆山市玉山镇城北XX路XX号X号、X号厂房及相应土地使用权的过户手续。

个人观点:

公司分立之后,必然涉及公司财产的划分,在分立协议之中也会写明各财产的归属。根据公司法规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于双十日内在报纸上公告。

2.原晶良公司决议分立为晶良公司、A公司、莉美雅公司,并对财产作相应分割,分立后的晶良公司、A公司、莉美雅公司又签订协议,进一步明确晶良公司名下房产、土地的分配方案,事实清楚,故被告晶良公司应按约履行,协助办理相关手续。

3.双方约定归A公司所有的昆山市××××号X号、X号厂房至今仍登记在晶良公司名下,相应土地使用权亦未办理分割过户,故原告诉请本院判令被告履行协议,协助办理过户手续,应予支持。

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