公司担保纠纷

时间:2019-07-15 14:38:35| 专长:抵押担保| 来源:郭露丝律师

  案件基本情况:被告A(个人)、被告B(公司)与原告签署一份《股权回购特别协议》,约定被告A对C公司的运营由实际影响力,若C公司在2016年底前对原告的分红低于200万元,被告A愿意在该年年底前直接按上述分红标准全额补偿给原告,对于该补偿款,被告B承担连带担保责任。上述协议签订后,C公司在2016年年底前未对原告进行股东分红。在2016年末,被告A向原告出具《确认函》,确认被告A应于2017年1月20日前将200万元补偿款汇入原告账户,同时被告B对该函所列补偿事项进行连带担保并在该确认函上盖章确认。其后,因被告A、被告B均未履行该确认函中所列承诺事项,故原告向法院提起诉讼。
  判决结果:本人代理原告,原告胜诉。
  案件焦点:被告B是否应承担保证责任。
  1、我国公司法规定,公司向其他企业投资或为他人提供担保,依照公司章程规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司为股东或实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议。
  2、但该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。而章程、股东会决议都是公司内部的决议,不具有对外效力,故第三人对之不具有审查义务。因此,前述法律规定仅适用于规范公司内部行为,不能约束公司对外签订的担保合同的相对人。
  3、从工商登记看,被告A不是被告B的股东或实际控制人,故案件中担保不属于必须经担保公司股东会决议的情形。
  综上,被告B作为连带责任保证人应承担相应的连带保证责任。