王某与某股份有限公司信托合同纠纷

时间:2019-06-25 19:28:25| 专长:合同纠纷| 来源:刘耀秀律师律师

陕西省高级人民法院

民事判决书

(2016)陕民终211号

上诉人(原审原告):王某,男,台湾地区居民。

委托代理人:房某,上海市丰程律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):某某公司。

法定代表人:高某,该公司董事长。

委托代理人:刘耀秀,陕西仁和万国律师事务所律师。

上诉人王某因与被上诉人某某公司(以下简称:某公司)信托合同纠纷上诉一案,不服西安市中级人民法院(2015)西中民四初字00299号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王某的委托代理人房星光,被上诉人某公司的委托代理人刘耀秀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

王某一审诉称,2011年4月21日,其与某公司签订了《信托合同》(以下简称:信托合同),因合同相关文件中载明其发行对象为中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者,中华人民共和国不包含港澳台地区,王某系持有台胞证的自然人,因此王某签约涉案合同的权利存在瑕疵。某公司签订信托合同时即知晓以上情况,但仍然与王某签订信托计划,王某签约权利能力存在瑕疵,其签署的相关信托合同应属无效。另,涉案合同签署日期为2011年4月21日,届时我国政策法规尚不允许港澳台居民参与A股市场,涉案信托计划的设立是故意绕开国家禁止性文件属于以达到参与定向增发的目的,属于《合同法》五十二条以合法形式掩盖非法目的的情形,应属无效合同。请求法院依法判令:一、确认王某与某公司签订的信托合同无效;二、某公司返还王某827979元;三、承担本案诉讼费。

某公司一审时辩称,一、涉案信托计划说明书载明发行对象为中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者,但主要在于界定发行的区域范围,即在中华人民共和国境内发行,以有别于境外并非排除境内居住的港澳台同胞及他国公民。该信托计划发行时,王某在境内投资经商,长期居住于境内,在境内金融机构开立银行账户,符合信托计划说明书中境内的个人投资者的身份。我国大陆地区规范信托行为的法律法规也没有排除港澳台地区的侨胞作为信托计划认购人的主体资格。王某作为具有完全民事行为能力人的自然人,符合信托合同关于个人投资者的约定,也符合合格投资者的认定条件。二、根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第26条之规定,本案信托公司的信托计划之资金投向有限合伙企业的出资,属于法律法规认可的投资方式,王某所称的参与A股市场的目的实际并不存在。依据信托计划中王某资金的演变过程可以看出参与证券市场的主体既非信托公司也非王某而是有限合伙企业,在认购资金转化为信托资金后王某即丧失了对该财产的支配和控制权,合伙企业参与证券市场的过程并不受王某的支配和控制,因此不存在参与A股市场的可能性,也就不存在合法形式掩盖非法目的的情形。综上,请求驳回王某的诉讼请求。

一审法院经审理查明:《西安信托·定增宝基金二期集合资金信托计划》(以下简称:信托计划)受托人为某有限公司(以下简称:某公司,后更名为某公司),保管人是上海浦东发展银行;信托期限为18个月;信托资金运用为通过合伙企业参与证券市场上市公司非公开发行股票投资;发行对象为中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者;信托计划成立前,受托人参与设立合伙企业。合伙企业名称为西安长国投资管理有限合伙企业(以下简称长国企业),有限合伙人为某有限公司、普通合伙人为西安经济技术开发区资产投资有限公司(以下简称:资产公司)、执行事务合伙人为资产公司。信托计划中认购风险申明书载明信托计划不承诺保本和最低收益,具有一定的投资风险,适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。信托计划还对其他事项作出了约定。2011年4月,王某与某公司签订了信托合同,该合同约定受托人某公司作为有限合伙人与资产公司作为普通合伙人共同设立合伙企业,信托计划通过合伙企业参与国内证券市场非公开发行股票投资;委托人指认购信托单位的投资者;合伙企业的投资范围为主要投资于国内证券交易所上市公司非公开发行股票(定向增发);受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务,并谨慎管理信托财产,但不承诺信托财产不受损失,亦不承诺信托财产的最低收益;信托终止,受托人对信托财产进行清算,清算后的信托财产按规定顺序进行分配,如清算后的信托财产不足以分配同一顺序的全部金额时,应按比例进行分配,受托人应在信托终止之日起10个工作日内作出处理信托事务的清算报告并报告受益人。全体委托人一致确认,清算报告无需审计。自清算报告发出之日起30个工作日内,如果受托人没有收到受益人和信托财产权利归属人的书面异议,受托人就清算报告所列事项解除责任;在委托人基本信息除写有王某台胞证号,信托合同还对其他事项作出了约定。上海浦东发展银行作为代销人,向该行的客户王某认推荐信托计划。后王某认缴500万元,某公司给其出具凭证。2011年4月25日,某公司发布成立公告,载明截止2011年4月25日,共计募集信托资金49580万元,信托计划于2011年4月25日正式成立。某公司作为有限合伙人,与普通合伙人资产公司共同设立长国企业,某公司将募集的信托资金用于对长国企业的出资,长国企业参与上市公司的定向增发。信托计划存续期间,长国企业参与了**、**、**、**、**股份五家上市公司的定增增发。定向增发产品有一年的锁定期,即长国企业认购后满一年股票才能上市交易,直到2013年4月才完成了全部定增股票的变现,因受股市行情的影响,变现后长国企业的认购本金出现亏损。2013年4月25日,某公司出具信托计划清算报告,载明信托计划投资的合伙企业于2013年4月17日全部变现,该计划2013年4月l8日终止;如委托人、受益人对该计划分配报告存有异议,于本报告公布之日起10个工作日提出书面意见,若无异议,受托人就分配报告所列事项解除责任。王某对该清算报告未提出书面异议。某公司将长国企业兑付的信托资金投资收益根据合同约定扣除相应管理费用后,向王某兑付了信托收益4222021.72元。2014年4月25日,王某委托律师向某公司发出律师函,要求其披露亲自处理信托事务的证据材料。2014年5月6日,再次发出律师函,载明鉴于某公司违约,依据合同法之规定解除双方之间的信托合同,并要求返还资金。以上事实有信托计划、信托合同、信托计划清算报告、律师函、收款凭证以及庭审笔录等在卷佐证。

一审法院认为:

关于本案的法律适用问题。因本案属涉台案件,根据《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条“人民法院审理涉台民商事案件,应当适用法律和司法解释的有关规定”之规定,涉台案件的法律适用应当依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。本案系信托合同纠纷,因双方当事人均选择适用大陆法律,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律”之规定,本案应适用大陆法律。

一、关于双方所签涉案合同是否无效的问题。信托计划载明的发行对象为中华人民共和国境内的个人投资者,依据《中华人民共和国信托法》第十九条即“委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织”的规定,没有排除台湾地区的居民作为信托计划委托人的主体资格,而信托合同委托人指认购信托单位的投资者,王某作为具有完全民事行为能力的自然人,在详细了解信托计划、合同及认购风险申明书的内容后,以其在境内金融机构开立的银行账户存款认购信托合同约定的份额,满足信托合同约定的合格投资者的认定条件,故王某作为信托计划、信托合同委托人主体适格,王某认为其签约权利能力存在瑕疵,其签署的信托合同应属无效的诉讼请求,本院依法不予支持。王某在签订信托计划、信托合同及认购风险申明书时,应知悉其中的内容,对信托资金的运用即某公司将募集的信托资金用于对长国企业的出资,长国企业参与上市公司的定向增发亦明知,而涉案信托计划经国家相关机构批准,其操作模式为将信托资金交由长国企业,由长国企业参与上市公司的定向增发,投资主体为长国企业,不是王某本人,也不是某公司,不存在王某所称其作为台湾地区居民直接参与大陆A股市场的事实,亦不存在信托计划以合法形式掩盖非法目的的情形,故王某认为信托合同应属无效合同的诉讼请求,无事实和法律依据,不予支持。

二、关于某公司是否应返还王某827979元的问题。信托合同在有效的情况下,某公司已根据合同约定履行其义务,其出具的信托计划清算报告,王某在规定的期限内未提出异议,某公司就分配报告所列事项解除责任。后某公司向王某兑付了信托收益4222021.72元,符合信托计划、信托合同的约定。由于整个信托计划的亏损,导致王某损失827979元,因信托计划本身具有一定的投资风险,不承诺保本和最低收益,对投资者风险识别、评估、承受能力要求较高,王某作为委托人应对此有认知能力,应自行承担投资亏损,其要求某公司返还王某827979元的诉讼请求,不予支持。

综上,依照《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款、《中华人民共和国信托法》第十九条之规定,一审判决如下:

驳回王某的诉讼请求。案件受理费12180元(王某已预交),由王某负担。

一审宣判后,原告王某不服,向本院提起上诉,其上诉请求为:1、请求二审法院依法撤销(2015)西中民四初字00299号民事判决书,依法改判:2、本案一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由为:1、一审查明事实认定不清,存在应认定而未认定的事实,并对部分事实认定错误。2、一审判决法律适用错误。涉案信托合同属于“以合法形式掩盖非法目的”,应当认定为信托合同和信托相关文件无效。一审存在超范围裁判。

被上诉人答辩称:1、上诉人关于其非合格投资者的上诉请求无事实和法律依据,双方缔结合同合法有效。2、一审法院适用法律正确,上诉人关于“合法形式掩盖非法目的”之主张依法难以成立。3、上诉人其他上诉请求超出一审的诉请和裁判范围,依法不应审理。

二审确认一审查明的案件事实属实。

本院认为,本案争议的焦点问题是双方所签订的信托合同是否存在无效的情形。信托计划说明书中载明发行对象为“中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者”。王某与某公司对于“中华人民共和国境内”的理解存在不同。王某认为“中华人民共和国境内”排除了台湾居民,王某作为台湾居民不是合格的投资者。某公司认为“中华人民共和国境内”即在中华人民共和国境内发生法律事实即可,王某是合格的投资者。双方对此理解不一。但根据《中华人民共和国信托法》的规定,并没有排除台湾地区的居民作为信托计划委托人的主体资格,因此王某是合格投资者。某公司作为有限合伙人将募集的信托资金用于对合伙企业长国企业的出资,合伙企业长国企业参与上市公司的定向增发。信托法及相关法律法规并未禁止信托公司运用信托资金投资于合伙企业。某公司对募集资金的使用方式并未违反法律规定,该信托合同不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。信托计划中认购风险申明书载明信托计划不承诺保本和最低收益,具有一定的投资风险,适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。王某作为具有完全民事行为能力的自然人,在详细了解信托计划、合同及认购风险申明书的内容后,以其在境内金融机构开立的银行账户存款以人民币形式认购信托合同约定的份额。其签订信托计划、信托合同及认购风险申明书时,应当知悉其中的内容,对其中的风险应有准确的认识。综上所述,上诉人王某的上诉理由不能成立,其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

一审诉讼费按一审判决执行。二审诉讼费12080元由上诉人王某承担。

本判决为终审判决。

审判长 宋小敏

代理审判员 罗亚维

代理审判员 常宝堂

二〇一六年四月二十五日

书记员 唐智勇