昭仪新天地股份有限公司管理人与佛山市南海区众缘玉器厂等买卖合同纠纷一审民事判决书

时间:2020-03-06 12:31:20| 专长:合同纠纷| 来源:李研律师

  北京市朝阳区人民法院
 
  民 事 判 决 书
 
  (2017)京0105民初29774号
 
  原告:昭仪新天地股份有限公司管理人,住所地北京市东城区。
 
  法定代表人:何巍烨
 
  委托诉讼代理人:俞若晨,昭仪新天地股份有限公司管理人员工。
 
  委托诉讼代理人:陈思宇,北京观韬中茂律师事务所律师。
 
  被告:揭阳市亨利诗玉石工艺有限公司,住所地揭阳市蓝城区。
 
  法定代表人:刘恩韦。
 
  委托诉讼代理人:李研,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
 
  被告:佛山市南海区众缘玉器厂(经营者郭叶,男,1970年8月30日出生,汉族,住云南省昆明市西山区西昌路209号1栋2单元302号,身份证号×××),住所地佛山市南海区。
 
  委托诉讼代理人:李研,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
 
  被告:李欢欢,女,1991年9月25日出生,汉族,住广东省深圳市。
 
  委托诉讼代理人:李研,北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
 
  原告昭仪新天地股份有限公司管理人(以下简称昭仪公司管理人)与被告揭阳市亨利诗玉石工艺有限公司(以下简称亨利诗公司)、佛山市南海区众缘玉器厂(以下简称众缘玉器厂)、李欢欢买卖合同纠纷一案。本院受理后,依法适用普通程序,由审判员王凛担任审判长,与人民陪审员黄士华、张林组成合议庭,公开开庭进行了审理。昭仪公司管理人的委托诉讼代理人俞若晨、陈思宇,亨利诗公司、众缘玉器厂、李欢欢的共同委托诉讼代理人李研均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
 
  昭仪公司管理人向本院提出诉讼请求:1、判令亨利诗公司、众缘玉器厂、李欢欢向昭仪公司管理人给付存放于广东XXXX商业银行股份有限公司XX支行编号分别为01030、11031、12029的三个保险箱中的29块翡翠;2、判令亨利诗公司、众缘玉器厂、李欢欢承担本案诉讼费用。
 
  事实和理由:昭仪新天地股份有限公司(以下简称昭仪公司)于2013年2月18日与亨利诗公司签订了编号为ZY20130201的购销合同,向亨利诗公司订购1件翡翠饰品,总价款(含税)为10928961.75元,合同约定亨利诗公司应于2013年4月30日前向昭仪公司交付货物。昭仪公司于2013年5月23日向亨利诗公司支付了货款。亨利诗于2013年4月19日向昭仪公司出具了该件翡翠的发票和由亨利诗公司的法定代表人签章的出库凭证。后昭仪公司又于2013年3月10日与亨利诗公司签订了编号为ZY20130302的购销合同,向亨利诗公司订购一批翡翠饰品(共计29件),总价款(含税)为97267759.52元,约定亨利诗公司应于2013年5月31日前向昭仪公司交付货物。昭仪公司于2013年4月1日、4月2日、4月7日分三笔向亨利诗公司合计支付1.15亿元,其中97267759.52为该购销合同的预付货款。亨利诗公司于2013年5月23日、5月22日即7月23日向昭仪公司出具了该批29件翡翠饰品的发票和列明翡翠饰品单价的开票清单。昭仪公司付款后,亨利诗公司一直未履行上述两份购销合同约定之交货义务。
 
  2016年3月30日,北京市朝阳区人民法院作出(2016)京0105民破4-1号民事裁定书,受理昭仪公司破产重整案。2016年7月8日,北京市朝阳区人民法院作出(2016)京0105民破4号决定书,指定毕马威华振会计师事务所为昭仪公司破产重整的管理人。
 
  昭仪公司管理人为履行职责,开始与相关人员进行联系。2016年8月26日,昭仪公司管理人赴佛山与黄XX会面,黄XX称涉案30件翡翠存放于其住所;该批翡翠是由黄XX实际控制之众缘玉器厂供货。亨利诗公司系代众缘玉器厂开发票完税。经昭仪公司管理人与黄XX交涉,黄XX同意将该批货品中的29件翡翠存在银行保险箱与昭仪公司管理人共管,该29件翡翠中的26件为前述已付款的货物,另有三件翡翠因已销售,被另外三件等值翡翠替代。ZY20130302销售合同项下的1件翡翠因体积过大无法存入保险箱。
 
  2016年9月13日,昭仪公司管理人与众缘玉器厂、黄XX指定的代理人李XX共同到广东XXXX商业银行股份有限公司XXXX支行办理共管手续。李XX以其个人名义租用三个保险箱,保险箱编号分别为:01030、11031、12029。3件已销售翡翠的替代品经昭仪公司法定代表人王XX确认,其价值与已销售翡翠相同。保险箱以李XX的名义租用,钥匙和密码由昭仪公司管理人保管。昭仪公司管理人与李XX签订了存货共管说明,双方同意共管期至2017年3月31日结束。
 
  2017年3月28日,由于共管期即将到期,保险箱中的货品有风险,北京市朝阳区人民法院法官前往佛山查封了保险箱中的29件翡翠。
 
  现昭仪公司管理人诉至法院,望判如所请。
 
  亨利诗公司、众缘玉器厂、李欢欢共同答辩称:亨利诗公司系昭仪公司债权人,并早已向昭仪公司管理人申报过债权,债权金额已经过确认。由于昭仪公司自2015年开始经营状况恶化,拖欠亨利诗公司大量货款,亨利诗公司无法履行交货义务是依法行使不安抗辩权;涉案29块翡翠为亨利诗公司向众缘玉器厂所采购,但亨利诗公司至今未向众缘玉器厂支付全部货款,故翡翠仍应属于众缘玉器厂所有,众缘玉器厂有权拒绝向亨利诗公司交货;众缘玉器厂与昭仪公司没有直接的买卖合同法律关系,昭仪公司也并未委托亨利诗公司向众缘玉器厂进行采购和订货,根据合同相对性,昭仪公司管理人及昭仪公司并非涉案翡翠权利人,其无权主张翡翠的物权;李XX仅作为保险箱的租用人,与昭仪公司管理人及昭仪公司没有任何权利义务关系,且本案系买卖合同纠纷,李XX不是买卖合同关系中的任何一方,不应承担任何法律责任,并非本案适格被告。故不同意昭仪公司管理人的全部诉讼请求。
 
  经审理查明:2013年2月18日,亨利诗公司作为供方(甲方)、昭仪公司作为需方(乙方)签订《购销合同》(合同编号:ZY20130201),约定:乙方向甲方订购下列产品:翡翠饰品1件,金额9340992.95元,税额1587968.8元,价税合计10928961.75;交货地点揭阳;交货时间2013年4月30日前交货;由乙方清点,验收合格后发货;银行电汇结算;甲方应随货出具相应增值税发票。
 
  2013年3月10日,亨利诗公司作为供方(甲方)、昭仪公司作为需方(乙方)签订《购销合同》(合同编号:ZY20130302),约定:乙方向甲方订购下列产品:翡翠饰品1批,金额83134837.22元,税额14132922.3元,价税合计97267759.52元;交货地点揭阳;交货时间2013年5月31日前交货;由乙方清点,验收合格后发货;银行电汇结算;甲方应随货出具相应增值税发票。
 
  庭审中,昭仪公司管理人仅提交上述合同之复印件,并表示合同原件已无法找到。亨利诗公司对该两份证据之真实性不予认可。亨利诗公司称其与昭仪公司之间确就29块翡翠玉石成立买卖合同关系,但双方并未签订书面合同。
 
  2013年5月23日,昭仪公司向亨利诗公司支付3000万元。庭审中,昭仪公司管理人提交昭仪公司基准账簿记账凭证,以证明上述3000万元中有10928961.75元系昭仪公司预付合同编号为ZY20130201之合同项下的货款。亨利诗公司于2013年4月19日向昭仪公司开具了上述货款的增值税专用发票。
 
  2013年4月1日、4月2日、4月7日,昭仪公司先后向亨利诗公司支付5000万元、3000万元、3500万元。庭审中,昭仪公司管理人提交昭仪公司基准账簿记账凭证,以证明上述付款中有97267759.52元系预付合同编号为ZY20130302之合同项下的货款。亨利诗公司于2013年5月23日、7月23日向昭仪公司开具了上述货款的增值税专用发票,并出具开票清单两张,其中,日期为2013年5月23日开票清单载明翡翠饰品16件及每件饰品的单价、税额;日期为2013年7月23日开票清单载明翡翠饰品13件及每件饰品的单价、税额。
 
  2016年3月30日,北京市朝阳区人民法院作出(2016)京0105民破4-1号民事裁定书,裁定受理战恩加对昭仪公司的破产重整申请。2016年7月8日,北京市朝阳区人民法院作出(2016)京0105民破4号决定书,指定毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为昭仪公司管理人,何XX为负责人。
 
  2016年9月13日,刘XX作为昭仪公司管理人代表,李XX作为银行保险箱申请登记人签订《昭仪公司存货共管说明》,载明:现有29块玉石(详情以货物清单为准)货物存放于南海XX银行XXXXX支行,并指定管理人与银行保险箱申请登记人李XX对该批存管物进行共同管理。审理中,昭仪公司管理人主张上述29件玉石存放于该银行箱号为01030、11031、12029号保险箱,其中包括合同编号为ZY20130201合同项下的1件翡翠及合同编号为ZY20130302合同项下的25件翡翠;合同编号为ZY20130302合同项下的三件翡翠已不存在,以同等价值的三件翡翠替补;该合同项下另有一件翡翠因体积太大,未能放入保险柜保管。
 
  审理中,昭仪公司管理人提交《佛山共管存货清单》,载明了29块翡翠的条码、照片、品牌、品名、件重、主石规格、裸石成本价。
 
  2017年3月28日,本院于广东XXXX商业银行平洲东胜支行与刘XX、李XX、案外人黄XX进行谈话。谈话中,黄XX称其代表众缘玉器厂,保管在银行保险箱中的货物大部分系众缘玉器厂供应,有一部分是别人的;该批货物是在亨利诗公司完税;该批货物是众缘玉器厂委托李XX在银行开立保险箱进行保管,与李XX个人无关;昭仪公司表示想要该批货物,就给昭仪公司保留,但昭仪公司并未完全付款,具体付款情况众缘玉器厂并不清楚。
 
  另查,2013年12月9日,亨利诗公司作为甲方、众缘玉器厂作为乙方签订《债务确认协议》,约定因甲方于2013年5月需向第三方提供翡翠原料共计6629万元,乙方作为交易翡翠原料的供货方,现甲、乙双方就债权债务关系及其他相关事宜确认以下事实:一、因第三方未向甲方支付货款,故甲方仅支付乙方定金40万元后,余款至今未付;截止本协议签订之日,乙方尚欠甲方货款共计6589万元;乙方对甲方的此笔债权真实、有效;因上述债务未履行,乙方仍享有交易翡翠原料的所有权,直至甲方向乙方支付完毕全部货款后,甲方有权要求乙方将货物所有权转移;双方自愿签订此协议确认上述事实,如有未尽事宜可签订补充协议另行约定。庭审中,亨利诗公司主张其向众缘玉器厂购买之原石,确为履行其与昭仪公司之间签订的涉案两份购销合同,亨利诗公司为此向众缘玉器厂支付了40万元定金,但亨利诗公司并未向昭仪公司披露过众缘玉器厂;昭仪公司管理人在本案中主张的向亨利诗公司支付之款项并非涉案翡翠之货款,亨利诗公司亦未向众缘玉器厂支付除40万元之外的其他货款。亨利诗公司未能向本院明确陈述昭仪公司管理人在本案中主张之付款的具体用途。
 
  上述事实,有上述证据及当事人陈述等在案佐证。
 
  本院认为:亨利诗公司虽以昭仪公司管理人提交之两份《购销合同》为复印件为由否认该两份合同之真实性,并否认双方之间就涉案翡翠曾签订书面合同,但亨利诗公司认可其与昭仪公司之间就涉案翡翠成立买卖合同关系,而涉案翡翠为价值较大之商品,亨利诗公司主张其与昭仪公司未就此签订书面买卖合同的意见,与常理不符,本院对此不予采信。无相反证据推翻,本院对昭仪公司管理人提交之两份《购销合同》之真实性予以确认。该两份《购销合同》系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,应属合法有效,双方均应依约履行。
 
  昭仪公司管理人提交之证据,足以证明其已向亨利诗公司支付了涉案合同项下全部货款,亨利诗公司亦向昭仪公司开具了相应金额的增值税发票,并附有开票清单。故对亨利诗公司主张昭仪公司并未完全支付涉案合同项下全部货款的诉讼请求,本院不予采信。亨利诗公司应依约向昭仪公司交付货物。
 
  本案争议焦点在于昭仪公司管理人是否有权要求亨利诗公司、众缘玉器厂、李欢欢向其交付涉案翡翠。本院认为,首先,根据《购销合同》之约定,昭仪公司有权要求亨利诗公司履行交付合同标的物之义务。其次,根据昭仪公司管理人、亨利诗公司、众缘玉器厂之陈述,亦可以确定涉案翡翠即亨利诗公司应向昭仪公司交付之《购销合同》项下标的物。其三,众缘玉器厂虽认可该批翡翠系为昭仪公司预留,但主张其未收到全部翡翠价款,故不同意向昭仪公司交付。根据亨利诗公司、众缘玉器厂提交之《债务确认协议》及当庭陈述,亨利诗公司就涉案翡翠并未与众缘玉器厂签订书面协议,且仅支付定金40万元。考虑到涉案翡翠为价值较大之商品,亨利诗公司与众缘玉器厂就涉案翡翠交易情节之陈述与常理不符,本院难以采信。但涉案翡翠确在众缘玉器厂占有之下,昭仪公司管理人未能提供证据证明亨利诗公司已取得该批翡翠之处分权,众缘玉器厂作为涉案翡翠占有人,亦不同意直接向昭仪公司管理人交付翡翠。故昭仪公司管理人要求众缘玉器厂直接向其交付该批翡翠,依据不足。对昭仪公司管理人之诉讼请求,本院不予支持。
 
  综上,依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定,判决如下:
 
  驳回原告昭仪新天地股份有限公司管理人的全部诉讼请求。
 
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第三中级人民法院。
 
  审 判 长  王 凛
 
  人民陪审员  黄士华
 
  人民陪审员  张 林
 
  二〇一九年六月二十八日
 
  书 记 员  龚燕群