谢某某、李某某股权转让纠纷二审民事判决书

时间:2019-07-16 14:33:15| 专长:股份转让| 来源:史晗律师

  河北省石家庄市中级人民法院
  民 事 判 决 书
  (2017)冀01民终629号
  上诉人(原审被告):谢某某,男,1967年5月18日出生,汉族,住河北省深泽县。
  委托诉讼代理人:崔杏军,石家庄市深泽亮剑法律服务所法律工作者。
  被上诉人(原审原告):李某某,女,1965年2月15日出生,汉族,住河北省石家庄市裕华区。
  委托诉讼代理人:于某某,男,1962年9月8日出生,住址同上,系被上诉人丈夫。
  委托诉讼代理人:史晗,河北航岳律师事务所律师。
  上诉人谢某某因与被上诉人李某某股权转让纠纷一案,不服石家庄市栾城区人民法院(2016)冀0111民初1083号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年1月7日立案后,依法组成合议庭审理了本案。上诉人谢某某及其代理人崔杏军、被上诉人李某某及其代理人于某某、史晗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  上诉人谢某某上诉请求:原判决事实不清,证据不足,适用法律不当,请求撤销原判,驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由:一、一审法院认定事实不清,证据不足。首先,根据2014年11月25日的股东会决议第一条可知三位原始股东一致同意公司更名、变更注册资本和吸收袁阳新股加入,新股东与三位股东各占50%股份,第三条规定由谢某某代持李某某、袁某某在新公司的权益股份,以上事实证明没有股权转让,被上诉人的股东权益没有被侵害。其次,双方为了达到更名、减少股东、变更注册资本目的签订的股权转让协议不是真正意义上民事行为,是专为注册变更登记使用签订的虚假转让协议。再次,一审已查明三位股东只是为公司筹集资金,没有出资和缴纳股金,被上诉人没有任何出资和股金投入的证明。被上诉人在深泽县法院庭前询问笔录中承认除向公司筹集资金外没有其他股金投入。最后,上诉人并没有否认李某某的股东资格,只是不认可股金转让的事实。二、一审判决违反法律规定。被上诉人赖以起诉的股权转让协议是复印件,原件在工商局作为注册变更专用留档,该证据无法与原件核对,原审采信该证据违反法律规定。根据《公司法》第三十一条规定有限公司成立后应向股东签发出资证明书,一审中被上诉人拿不出出资证明书,即没有股金投入,一审法院在没有任何有效证据的情况下支持被上诉人的请求,违反法律规定。
  被上诉人李某某答辩称,上诉人与被上诉人及第三人袁某某2012年10月8日成立深泽县某某公司,三人各出资16万元,被上诉人于2012年10月9日完成出资义务,后被上诉人于2014年11月27日与上诉人达成股权转让协议,将其股权以16万元转让给上诉人,并办理了工商企业信息变更,但上诉人至今没有支付16万元转让款,一审法院认定事实清楚,证据充分,请求二审法院维持原判。
  李某某向一审法院起诉请求:1.责令被告谢某某向原告支付股权转让金16万元,逾期支付的违约金10488.77元(计算至2016年2月14日)及判决生效前的其他违约金;2.本案诉讼费用由被告承担。
  一审法院认定事实:原告李某某、被告谢某某均为深泽县某某有限公司原始股东,2014年底该公司更名为“河北某某有限公司”,现股东为:谢某某、袁阳二人。2014年11月25日,深泽县某某有限公司股东会决议第三条显示:“3位原始股东(即原告李某某、被告谢某某、案外人袁某某)一致同意在新公司经营管理中由原公司法人、原始股东之一谢某某代持李某某、袁某某两位原始股东在新公司中的权益股份,参加新公司经营利润50%的利润分红。待新公司注册完成后,谢某某给李某某、袁某某代持股份的承诺书,并明确责任、义务”。2014年11月27日,原被告签订了股权转让协议,该协议明确约定:“一、原告将其所持有的深泽县某某有限公司33.33%股份以16万元的价格转让给被告谢某某;二、付款方式:被告于2014年11月27日将全部转让费交付原告;三、债权债务的处理:双方以2014年11月27日清算的财产及债权债务数据为准,全部移交给被告,被告享有原告的债权,清偿原告的债务。四、原告在深泽县某某有限公司的股东权益自2014年11月27日起由被告行使,经营后果与原告无关。……”。原告诉称,双方签订股权转让协议后,原告依约将股权转让给被告,但被告至今未向原告支付股权转让金。现要求被告支付转让金16万元及逾期违约金。被告谢某某辩称,为了符合工商局的要求,达到将股东减为二人、变更注册资本的目的,双方签订了假转让协议,实际上,被告谢某某在公司所持股份中,暗含原告股份,应为股权代持。原告根本没有履行出资义务,且该股权转让协议只有一份,目前在工商局存档,原告所持为复印件。所以应驳回原告起诉。
  一审法院认为,被告提交的2014年11月25日股东会决议中显示:“谢某某代持李某某股份,待新公司注册完成后,谢某某给李某某代持股份的承诺书”,但原被告双方又于同年11月27日订立了《股权转让协议》,并对相关事宜进行了约定。被告亦当庭认可该协议原件存放在深泽县工商局,并变更为谢某某、袁阳二位股东。故从股东会决议、股权转让协议订立时间顺序,以及工商部门登记情况来看,原告与被告订立的《股权转让协议》应为双方真实意思表示,合法有效。关于被告所述原告未实际履行向公司出资的问题,假如原告未实际出资,其应向公司补缴出资或向其他股东承担出资不实的法律责任,但并不能因此否定其股东资格。现原告持《股权转让协议》向被告主张权利,应予以支持。双方未对违约金作出约定,原告未向原审法院提交该股权转让中违约金条款的约定依据,故原告该部分请求不予支持。判决:一、被告谢某某于本判决生效后3日内给付原告李某某股权转让金16万元;二、驳回原告李某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元,由被告谢某某负担。
  本院二审审理期间,查明事实与原审一致,双方均未提交新证据。原审已查清本案基本事实,本院对原审认定事实予以确认。
  本院认为,本案二审双方争议焦点为:一、股权转让协议是否合法有效;二、上诉人是否应当向被上诉人支付股权转让金16万元。
  关于股权转让协议是否合法有效的问题,首先,2014年11月25日的股东会决议中显示由谢某某代持李某某的股份,待新公司注册完成后,谢某某给李某某代持股份的承诺书。但是2014年11月27日双方又签订了《股权转让协议》,并对股权转让事项进行了约定,该协议存放在深泽县工商局。虽然被上诉人提交的是该协议的复印件,但是该协议能够真实反映股权转让的内容,并且结合河北某某有限公司工商登记信息可知2014年11月27日李某某的股权比例由33.33%变更为0%,二者相互印证了股权转让的事实,且《股权转让协议》的签订时间在股东会决议时间之后,双方的合意由约定的股份代持变更为股份转让,故应当认定该《股权转让协议》真实有效。上诉人辩称的《股权转让协议》系虚假协议的主张不成立。其次,上诉人依据《公司法》第三十一条主张被上诉人拿不出出资证明书从而否认被上诉人投入过股金,但《公司法》第三十一条规定的是公司具有向股东签发出资证明书的法定义务,该条款是对公司约束,并不是公司以股东无法出示出资证明书来否认股东资格的理由。上诉人如认为被上诉人未实际出资,可要求被上诉人向公司补缴出资或向其他股东承担出资不实的法律责任,并不能否定被上诉人的股东资格及股权转让行为的真实有效性。综上,结合双方签订的《股权转让协议》、工商登记信息等证据能够认定双方股权转让行为合法有效,上诉人主张《股权转让协议》系虚假协议的理由不成立。
  关于上诉人是否应当向被上诉人支付股权转让金16万元的问题。在合法有效的股权转让行为中,股权转让方有权从受让方取得相应的对价。因此,本案中上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示,上诉人谢某某作为受让方有义务依照该协议向转让方李某某支付约定数额的转让费,故谢某某应当向被上诉人支付股权转让金16万元。
  综上所述,上诉人的上诉请求不成立,应予驳回。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费3500元,由上诉人谢某某负担。
  本判决为终审判决。
  审判长 任 磊
  审判员 郭学彦
  审判员 曹建民
  二〇一七年三月二十四日
  书记员 陈 畅