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律师案例

中国节能公司与普利森集团股东出资纠纷判决

时间:2016.09.13  作者:于健生律师  来源:中顾法律网

中节能资产经营有限公司与山东普利森集团有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

      发布日期:2016-07-03  

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

(2015)西民(商)初字第00603号

原告(反诉被告)中节能资产经营有限公司,住所地北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层。

法定代表人王毅,董事长。

委托代理人许建军,北京市嘉润道和律师事务所律师。

被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司,住所地德州经济开发区三八东路6666号。

法定代表人陈声环,董事长。

委托代理人张路。

委托代理人于健生,山东天衢律师事务所律师。

原告(反诉被告)中节能资产经营有限公司(以下简称中节能公司)与被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司(以下简称普利森集团)合同纠纷一案,本院受理后,由本院法官文潇担任审判长,与代理审判员张佳丽、人民陪审员果振敏组成合议庭公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)中节能公司的委托代理人许建军,被告(反诉原告)普利森集团的委托代理人张路、于健生到庭参加了诉讼,本案现已审理完毕。

原告(反诉被告)中节能公司起诉称,2000年1月10日,德州机床厂与中国节能投资公司(后名称变更为中国节能环保集团公司)签订《意向书》,约定中国节能投资公司将国债资金1200万元作为股本金投入到德州机床厂。2000年4月18日,中国节能投资公司与德州机床厂签订《协议书》,约定双方委托共同认可的有资质的资产评估机构,对德州机床厂的现有资产进行评估,根据评估结果,确认各方的出资比例,并办理有关工商变更手续。根据德州机床厂的申请,中国节能投资公司于2000年5月22日和2010年7月25日分别向德州机床厂各拨付300万元和500万元。2003年11月21日,德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目竣工验收。后,中国节能环保集团公司(即中国节能投资公司)将其对德州机床厂的权利转让给了中节能公司(变更名称前为中节投资产经营有限公司),并将上述产权转让事项通过邮寄送达的方式告知了普利森集团。直至案件起诉前,普利森集团一直未确认中节能公司的股东地位及权利,且多年来就确认股权或偿还国债资金等问题进行协商,一直未果。故中节能公司起诉至法院,诉讼请求为:1、请求解除2000年1月10日签订的《协议书》以及2000年4月18日签署的《意向书》;2、请求判令普利森集团返还中节能公司资金800万元并且支付以300万元为本金,从2000年5月22日起至2015年6月30日止以及以500万元为本金,从2001年7月25日起至2015年6月30日止,按照中国人民银行一年期存款利率计算的利息;3、本案诉讼费由普利森集团承担。

被告(反诉原告)普利森集团就本诉的答辩意见为,首先,普利森集团改之前的主体德州机床厂系与中国节能投资公司签订的《协议书》及《意向书》,而本案原告中节能公司并非上述《协议书》及《意向书》的主体,且普利森集团并未接到任何关于债权转让的通知,故中节能公司并非本案适格主体。同时,本案所涉的国债资金到位后设立了德州德隆(集团)环保设备有限公司,后期相关项目均以该公司的名义进行,中节能公司从未向普利森集团主张过落实资金权益的事宜,时效早已超过两年。其次,在本案所涉项目的运行过程中,德州机床厂和普利森集团从未拒绝评估,系因中国节能投资公司认为评估数据不符合其要求所以至今未将评估报告交付给普利森集团和德州机床厂,故此股权登记一直也未能进行。且中国节能投资集团向德州机床厂投资的800万元系根据国家的文件精神,作为国家资本金出资,现中节能公司仅能要求确认股权,而没有要求普利森集团返还上述资本金的权利,中节能公司亦不能要求解除合同。第三,由于剩余的400万元的资本金一直未能到位,导致项目资金困难,公司一直处于负债状态,中节能公司应当向普利森集团赔偿相应损失。综上,请求法院驳回中节能公司的诉讼请求。

原告(反诉被告)中节能公司为证明其本诉主张,向本院提交以下证据:

1、公证书及邮单退回件、授权委托书、准予变更登记申请书;

2、《协议书》、《意向书》、产权转让协议书;

3、银行电汇凭证;

4、《德州市人民政府关于同意德州机床厂出安全制度改革方案的批复》、私营公司迁入登记情况;

5、王金华传真给中国节能投资公司的函件;

6、《德州德隆设备环保有限责任公司章程》;

7、《国家计委关于山东省德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目可行性研究报告的批复》;

8、普利森集团架构图。

被告普利森集团为证明其对本诉的答辩主张,向本院提交以下证据:

1、《德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目竣工验收结论》复印件;

2、2008年7月8日《关于德隆环保各方面出资方权益的会谈纪要》复印件及所附相关材料复印件;

3、2010年8月17日《会议纪要》复印件;

4、《资产评估报告书》;

5、《国家发展计划委员会、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》、《国家计委关于山东省德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目可行性研究报告的批复》;

6、德州德隆(集团)环保设备有限公司2000年-2014年利润明细表、损益表、纳税申报表;

7、城市垃圾分选处理装备国产化项目竣工验收上报资料。

被告(反诉原告)普利森集团反诉称,根据中国节能投资公司与德州机床厂签订的《协议书》及《意向书》,中国节能投资公司应当向德州机床厂拨付1200万元,但现尚有400万元国债资金未予出资,且由于中国节能投资公司出资未到位,导致项目资金困难,故起诉至法院,诉讼请求为:要求中节能公司向普利森集团支付国债资金400万元。

原告(反诉被告)中节能公司答辩称,不同意普利森集团的反诉请求,本案所涉项目已经竣工验收,400万元国债资金亦无需再支付,且出资对象为德州机床厂,而非德州德隆设备环保有限责任公司。

被告(反诉原告)普利森集团为证明其反诉请求,向本院提交以下证据:

1、城市垃圾分选处理装备国产化项目竣工验收上报资料;

2、损益表;

3、收入凭证、进账单、收据;

原告(反诉被告)中节能公司为证明其反诉的答辩意见,向本院提交了项目竣工验收结论。

双方当事人对于原告(反诉被告)中节能集团提交的针对于本诉的证据1中的准予变更通知书、证据2-4、证据6-7,针对于反诉的证据1,对于被告(反诉原告)普利森集团针对本诉提交的证据5及证据6中的竣工验收结论及针对反诉提交的证据1中的竣工验收结论的真实性予以认可,本院对上述证据的客观真实性予以确认。

双方当事人对以下证据有异议:

一、原告(反诉被告)中节能公司针对本诉提交的证据1中的《公证书》、邮单回执和授权委托书,证明中节能公司授权许建军律师向普利森集团发函,告知普利森集团产权转让事宜。普利森集团不认可上述证据的真实性,称因发件人系许建军律师,无法确认其与中节能公司之间的关系,故普利森集团对于由其寄送的函件未予收取。本院经核对上述证据原件,对上述原件的客观真实性予以确认。

二、原告(反诉被告)中节能公司针对本诉提交的证据5王金华传真给中国节能投资公司的函件,证明普利森集团统一还款。普利森集团对该份证据的真实性不予认可,认为中节能公司之前要求的是股权的确认,而非800万元国债资金的返还。因该份证据系传真件且并无具体的传真情况及签字确认,故本院对该份证据的客观真实性不予确认。

三、原告(反诉被告)中节能公司针对本诉提交的证据8普利森集团的架构图,证明普利森集团与德州机床厂之间的关系。被告不认可真实性,认为德州机床厂依然独立存在。因该架构图的证据来源不明,本院对该架构图的真实性不进行判断。

四、被告(反诉原告)普利森集团针对本诉提交的证据1《德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目竣工验收结论》复印件,证据2《关于德隆环保各方面出资方权益的会谈纪要》(2008年7月8日)复印件及所附相关材料复印件,证据3《会议纪要》(2010年8月17日)复印件,证据4《资产评估报告书》,证明本案所涉项目的情况以及中国节能投资公司对于项目的具体运作是了解的,且资产评估报告无法做出系中国节能投资公司不予配合导致的。中节能公司认为上述证据为复印件或未加盖印章,对其真实性不予认可。本院认为普利森集团未能向本院提交上述证据的原件,且证据1的内容存在删改及涂画,同时证据4的资产评估报告并无评估机构加盖公章予以确认,故本院对上述4份证据的真实性不予确认。

五、被告(反诉原告)普利森集团针对本诉提交的证据6德州德隆(集团)环保设备有限公司2000年-2014年利润明细表、损益表、纳税申报表,以及针对反诉提交的证据2损益表和证据3收入凭证、进账单及收据,证明德隆环保公司存在亏损情况。中节能公司对上述证据的真实性不予认可,且认为与本案不具有关联性。本院认为,上述证据均为德隆环保公司单方作出,且与本案并不具有直接关联性,本院对其真实性不予确认。

六、被告(反诉原告)普利森集团针对反诉提交的证据7及针对反诉提交的证据1(两份证据为同一证据内容)中除竣工验收结论以外的材料,证明中节能公司存在违约,应当继续向普利森集团投资400万元。中节能公司认为上述证据均系普利森集团或德州德隆设备环保有限责任公司单方制作提交,且未能提供相应的原件,故对上述证据的真实性与关联性均不予认可。本院将结合本案的争议焦点对该份证据的证明效力进行认定。

根据当事人提交的证据以及双方当事人的庭审陈述,本院确认以下与本案相关的事实:

一、2000年1月10日,根据《国家发展计划委员会、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》、《国家计委关于山东省德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目可行性研究报告的批复》的内容,中国节能投资公司作为有关项目(本案涉及的项目为德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目)国家资本金的出资人代表,与德州机床厂签订《意向书》,《意向书》中约定中国节能投资公司愿意将国债资金1200万元作为股本金投入给德州机床厂,同时在中国节能公司将上述资金投入给德州机床厂后即成为德州机床厂的股东,享有股东权利,德州机床厂负责办理入股手续。

2000年4月10日,中国节能投资公司与德州机床厂签订《协议书》,该协议书约定:1、中国节能投资公司将1200万元国债资金及时拨付到德州机床厂指定的账户;2、协议签订后,经双方协商,委托双方认可的有资质的资产评估机构,对德州机床厂现有资产进行评估后,确认各方的出资比例,并办理工商注册手续。

2000年5月22日,中国节能投资公司向德州机床厂汇入300万元。

2001年7月25日,中国节能投资公司向德州机床厂汇入500万元。

二、2002年12月31日,德州市人民政府作出批复,同意将德州机床厂改制为德州普利森机械制造有限责任公司,并由德州普利森机械制造有限责任公司承担原德州机床厂的所有债权、债务。

三、2003年11月21日,德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目完成竣工验收并获得德州市重点建设项目档案验收合格证书。

四、中国节能环保集团公司与中节投资产经营有限公司签订《产权转让协议书》,中国节能环保集团将其所拥有的108个经营基金、国债和租赁项目(其中包括本案所涉的山东省德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目)的产权权益转让给中节投资产经营有限公司。

五、2010年5月5日,中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。

2011年5月5日,中节投资产经营有限公司变更为中节能公司。

2014年2月24日,德州普利森机械制造有限责任公司更名为普利森集团。

六、中国节能环保集团公司及中节能公司共同委托许建军律师向普利森集团的住所地邮寄送达告知函,告知中国节能环保集团公司已经将其对普利森集团的产权转让给中节能公司,普利森集团拒收上述邮件并予以退回。

七、中节能公司于2015年7月7日第一次开庭时,增加诉讼请求,要求解除《意向书》和《协议书》。

本院认为,本案的争议焦点为上述《意向书》及《协议书》是否仍然具备其所约定的履行条件和基础,亦或已经符合解除的条件。

本案中,中节能公司主张,由于普利森集团在长达十多年的过程中,一直未确认中国节能环保集团及之后受让产权的中节能公司的股东地位,系普利森集团存在违约情形,导致合同目的无法实现,故要求解除之前签订的《协议书》及《意向书》。普利森集团则主张,其要求中节能公司继续履行合同,向普利森集团继续支付400万元,同时认为本案已过诉讼时效。本院对此的意见为,根据《协议书》的约定,普利森集团(即前身德州机床厂)应当协助中国节能环保集团包括之后受让产权的中节能公司办理股权变更登记手续,但本案所涉投资项目(德州机床厂城市垃圾分选处理装备国产化项目)已经于2003年即竣工验收,从该项目竣工验收至今,普利森集团一直未能确定投资人的股东身份。虽然普利森集团认为,未能确定投资人股东身份的原因系双方对于评估机构的选任一直未能达成意见,但其并未提供有效证据对此进行证明,且评估机构进行评估仅是对股权比例进行判断,并不直接导致股东身份不能确立。同时,由于《协议书》和《意向书》所体现的合同目的为投资人进行投资以及被投资人确定投资人的股东资格,现上述合同在未被解除的情况下,一直都属于履行阶段,故不存在诉讼时效已过的问题。现本案的实际情形为,普利森集团在长达十多年的过程中一直未办理投资人的股权变更登记手续,确认投资人的股东地位,同时,《协议书》及《意向书》中参股的目标公司德州机床厂也在十多年的时间中经历了改制和整合,现中节能公司认为《协议书》及《意向书》的合同目的已经无法实现,据此要求解除《协议书》和《意向书》并退还800万元,本院认为于法有据,予以支持。同时因中节能公司主张解除《协议书》和《意向书》系在本案起诉后第一次开庭时作出,即中节能公司要求解除《协议书》和《意向书》的主张已告知普利森集团,故本院确认《协议书》和《意向书》于2015年7月7日解除。现中节能所主张的利息损失包括以300万元为基数,从2000年5月22日起至2015年6月30日止,按照中国人民银行一年期存款利率计算的利息;以500万元为基数,从2001年7月25日起至2015年6月30日止,按照中国人民银行一年期存款利率计算的利息;上述两部分进行叠加。本院的意见为,因在《意向书》和《协议书》确认解除之前,800万元的投资款并不存在资金占用的情形。现本院确认的上述合同解除的时间点为2015年7月7日,而中节能公司主张的计算利息损失的终止时间为2015年6月30日,因中节能公司所主张的利息损失的计算期间并不存在资金占用的情形,故对中节能公司所主张的利息损失,本院不予支持。因《意向书》和《协议书》已被确认解除,且上述合同所涉项目已经竣工验收,故普利森集团要求中节能公司继续投资400万元的主张,丧失合同基础和事实基础,于法无据,本院不予支持。

综上,依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项,第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:

一、确认二〇〇〇年一月十日签订的《意向书》及二〇〇〇年四月十八日签订的《协议书》于二〇一五年七月七日解除;

二、被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)中节能资产经营有限公司返还投资款八百万元;

三、驳回原告(反诉被告)中节能资产经营有限公司的其他诉讼请求;

四、驳回被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司的反诉请求。

如果被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费六万七千八百元,由被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳),反诉案件受理费一万九千四百元,由被告(反诉原告)山东普利森集团有限公司负担(已交纳)。

如不服本判决,可于判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内,仍未交纳上诉案件受理费的,视为自动放弃上诉的权利。

审 判 长  文 潇

代理审判员  张佳丽

人民陪审员  果振敏


二〇一五年十二月十七日

书 记 员  杭 宇