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小细节挽回大损失-买卖合同纠纷应诉策略

来源: 赵吉城律师 时间:2017-01-09
正文

代理情况:

本案笔者代理施工企业也就是购货方,对XX金属材料有限公司请求支付钢材款的诉讼请求进行答辩。


起诉概况:

XX金属公司起诉要求我方购货方支付剩余钢材款项及相应利息合计1194万元。按照双方签订《钢材购销合同》约定:钢材价格按照“我的钢铁网”杭州地区市场价格定价,线材另加30元/吨计价。同时,约定钢材款一月一结,按自然月的最后一天为当月截止日,双方对账结算。当月结算款应在次月底前付清,价格按从确认价格次日起至付款之日止每天每吨加价2元。若延期付款,相应调增价格,即延期一个月内的,每天每吨加2.5元,一个月以上的,第二个月开始每天每吨加价3元,二个月以上的,第三个月开始每天每吨加价3.5元。另外还约定运输由原告代办,费用被告承担。


律师工作:
原告的起诉材料中附有详细的计算清单,企业收到清单后,先交由财务部门进行核算,财务部门核算出的结果,认为数量金额大致没有出入,建议支付以避免产生更高的利息。后起诉材料经由法务部门转至笔者手中,笔者认为,天下没有任何一笔计算清单是不能挤出水分,因此先分析了钢材款计算清单中的计算方法,再反复对比核算双方自2012年至2015年初往来的数百份供货单、对账单、发票、支付凭证、往来函件,指出其中含有多处严重错误:
1、供货量有所出入,本案钢材合同在验收条款上比较简单,并没有约定数量损毁在多少比例内可以免除责任,因此,只要实际收获量有所损毁,就应当按实际收到的货物数量计算供货量,该部分应减少对应金额16万元;
2、除开2元加价为调价部分,每日每吨2.5-3.5元的调价款在法律上实质是违约金,而违约金的约定上限是有法律限制的,应当考虑到被告实际损失,以不超过银行同期贷款利率的四倍为宜,因此该部分违约金应仅有237万元而非原告主张的479万元,减少金额约142万元;
3、清单计算依据的付款日期应当以被告转账支票开具的日期为准,而不是以原告收到款项的日期为起算日期,据此应当将利息计算日延后,减少金额约25万元;
4、我方向原告支付的钢材款应当先冲抵钢材款的本金而不是调价款,因此计算违约金的本金产生巨大变动,该部分约减少金额125万元;
5、2元加价款的计算起点是价格确认之日,双方在月底签字确认的供货清单才是价格得以确认,2元加价款开始计算的起点日应当在月底,该部分又减少金额约38万元。
综合上述几点问题,笔者在庭审中主张原告提供的计算清单完全错误,不能作为认定原告应支付货款数额的依据。为了争取主动,在案件即将开庭审理之际,笔者花费3个昼夜的时间,按照己方主张的计算思路将货款重新进行计算,制作了新的清单与书面说明提交给法院,为法官最终作出有利我方的判决提供了数据支持。新的计算清单钢材款数额约为848万元,相比原告的诉讼请求减少了约350万元。与此同时,笔者还在答辩状和代理词中重点攻击了对方诉状和计算清单中的错误。

判决结果:

法院支持了我方的抗辩理由,最终判决我方支付870万左右的钢材货款,当事人成功挽回了300多万元的货款损失。


策略与总结:
很多情况下,即使是看似事实清楚,证据充分的案件,仍然存在巨大操作的空间。一张密密麻麻看似正确的计算清单,在公司内部核算人员的眼中可能只是简单对比一下各张单据上的数字是否相同,计算结果有没有出现错误,缺少对应的法律知识和诉讼经验去发掘其中的潜在问题,也没有足够的时间精力去重新进行繁复的计算,待法院判决下来,白白流失了可以争取到经济利益而不觉。因此,在应对供货方起诉货款的此类案件中,首先要从合同的法律关系入手,进行原则上的抗辩,即谁系违约方,我方是否有足够的不予支付的抗辩理由。即使在欠款事实清晰的情况下,也不应当束手待毙,消极对待,白白让对方获得主动。
例如本案,我方拖欠钢材款的基本事实虽然清晰,但是在处理过程中,采取先破后立的诉讼策略,寻找并攻击对方诉讼理由和计算方式中的错误,让法官对对方的主张和依据失去信任。仅仅如此还不够,要让法官支持我方的观点,就需要给法官提供一个明确可以判决的数据,毕竟基础事实仍然对对方有利。此时,经过计算向法官提供另一组可供判决的数字依据,就能在诉讼中一举做到化被动为主动,尽可能的为企业挽回更多的经济损失。
九尺之合,起于尘土!我方在诉讼中的每一单项抗辩均是立足细节,减少的货款金额看似有限,但所有的抗辩要点集合起来时,整体要求削减的货款金额便变得相当可观。在当今的经济环境下,只有注重管理、重视细节、重视法务工作的企业才能更好地在经济纠纷中降低损失、优化管理,提升自身的竞争力。


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